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鲍勃·哈里斯(比尔·默里 饰)是一位过气的电视明星，他潦倒多年，最近才幸运的接拍了一个威士忌电视广告，为了拍摄这个广告，他来到了东京。夏洛特(斯嘉丽·琼森 饰)是一位摄影师(乔瓦尼·瑞比西 饰)的年轻妻子，忙于工作的丈夫总是忽略她，所以她来到东京散心。

夏洛特和哈里斯住进了东京的同一家豪华旅馆，一个失眠之夜，他们不约而同的走进了旅馆的酒吧，于是，两个百无聊赖的人邂逅了。他们一边喝酒一边闲聊，这对寂寞的、来自美国的男女找到了很多共同的话题，很快就成为了好朋友，一起度过了那个失眠之夜。

不久后，他们又认识了另一个在东京的美国人——年轻貌美的电影女演员凯莉(安娜·法莉丝 饰)，三个好朋友常常在一起和东京的日本人一起狂欢，度过快乐的周末假日。最后他们发现，在这个快乐的旅程中，两个人对人生的看法已经不知不觉发生了变化，他们的关系也受到了挑战……

1806年拿破伦执政时期，英法战争频繁发生，疯狂扩张的拿破伦掀起了一场场战事，海上争斗尤其猛烈。此时，一艘伪装成货船的英国战舰“惊奇号”正在海上航行，他们奉命前往南非海域去狙击一艘法国战舰。“惊奇号”的船长是以骁勇好战著称的杰克·奥布里(罗素·克洛 饰)，他率领着197位船员执行此次任务，和他在一起的还有他的好友、随船医生斯蒂芬·马图林(保罗·贝特尼 饰)。

这一天，面对风平浪静的大海，杰克船长心清气爽，心血来潮把船交给忠实的驼手，然后拉上好友斯蒂芬走上甲板吹海风。他们攀上桅杆，迎着海风放声欢呼，突然，海面上出现了一个黑点，慢慢驶近后杰克船长惊讶的发现那是艘法国战舰，眼看一场恶战一触即发。杰克迅速返回船舱，制定了作战计划，把武器分发给船员并部署好任务。

然而，法国战舰是一艘超级三帆快速战舰，他们装备精良，拥有最强的武器和足够的弹药。海战发生了，但杰克船长和“惊奇号”还没有来得及反击，法国战舰就在快速偷袭后消失了。面对遭受偷袭后伤痕累累的“惊奇号”，杰克船长愤怒不已，决心逮住那艘法国战舰。

船员们都请求立刻返回英国进行修补，否则再遇上法国战舰或者海上风暴，“惊奇号”将会遭到致命的打击——甚至可能命丧大海。但杰克船长却一意孤行，发誓要歼灭那艘法国战舰，于是，损伤惨重的“惊奇号”在杰克的率领下，跨越大西洋和太平洋追击敌人。

最终，历经敌舰的威胁和海洋风暴等等千辛万险，“惊奇号”终于在南美大陆最南端的合恩海角，追上了那艘法国战舰，一场枪炮轰鸣和肉博之后，“惊奇号”终于取得了胜利并且把敌舰击沉海底。海面又重新回归风平浪静，杰克和船员们再次攀上桅杆尽情欢呼，“惊奇号”调转航线，慢慢向他们的英国老家驶去……

吉米-马库(西恩-潘)，戴夫-博伊尔(蒂姆-罗宾斯)和西恩-德维(凯文-贝肯)三个孩子是形影不离的好朋友，他们都住在波士顿的一个贫民街区，一起游戏一起成长，这份美好

的童年友谊是如此单纯而牢固，似乎他们注定了会是一辈子的好朋友，直到一天其中一位的人生偏离进另一条轨道，他们的人生被永远改变了——10岁那年，戴夫在一次玩耍的时候不幸遭人绑架并受到，被营救回来后的戴夫对所有的朋友亲人都产生了隔阂，三个好朋友的友谊也慢慢疏远破碎，世事变迁，他们最终失去了联络。

25年以后，三个童年好友被另外一起悲剧事件再度联系在一起。吉米19岁的女儿凯蒂被残忍地杀害了，而负责这起案件的警官正是西恩和他的搭档惠特尼(劳伦斯-费什伯恩)，他既要面对看起来毫无头绪的案子，又要面对痛失爱女急于复仇的吉米，但最让西恩无法预料的是，案件中显现的点滴线索把凶手的嫌疑指向了戴夫！儿时被绑架造成的心理阴影这多年始终挥之不去，导致了戴夫婚姻事业上的失败，谁也不知道，在他温文平和的外表下，隐藏着人格上的阴暗和压抑……

三个儿时的好友，现在一个是一桩残忍谋杀的最大嫌犯，一个是负责案件的警探，一个是一心亲手为女儿报仇的父亲，三个人绷成了一个紧张的三角关系，每个人都面临着矛盾挣扎，每个人都被迫着去面对内心那个真正的自我，每个人，也都必须回头去注视自己不为人知的过去，不管是美好，还是痛苦。

甘道夫和阿拉贡在罗翰国军队与精灵兵的帮助下，取得圣盔谷的胜利，打败索伦大军后，甘道夫没有停息，紧急把冈多的残兵旧部重整旗鼓，联络更多的军队汇聚成人类大军，准备最后与索伦决一死战。这时，和树胡们一起打败了白袍巫师萨鲁曼的皮蓬和梅利，也赶来与阿拉贡他们会合。

另外一边，弗洛多在山姆的陪伴下，继续赶往厄运山的火焰口，完成他们把魔戒投进毁灭之洞的使命。但是，受到越来越强烈的魔戒迷幻力量的召唤，和他们同路的咕噜已经暗生祸心，他要夺回魔戒，于是暗低里想把弗洛多带往一条死路。虽然山姆像前一集一样提醒弗洛多，但弗洛多根本就不在意，反而像以前那样指责山姆心眼太小疑心太重。

经过艰难的跋涉，弗洛多离厄运山不远了，但此时，魔戒的迷惑力量也更加强烈，在魔戒的诱惑下，弗洛多竟然抛弃山姆在半路上，和咕噜单独上路。不久后，灾难发生了，咕噜把弗洛多带进了一个死亡黑洞。

在圣盔谷遇到重大失败，制造魔兵的工厂又被树精们破坏后，遭受重创的索尼并没有善罢干休，反而纠集了更多的黑暗兵团，向人类围拢过来，要打一场真正的决战把人类彻底消灭实现他统治世界的野心。甘道夫知道形势已经到了最后关头，他决定前往中土最坚固的城堡弥纳司，那里是冈多王国的首都，然后联络人类各路军马，在此决战。

还在罗翰国逗留的阿拉贡，收到了甘道夫的信号，他明白最后的决战即将正式开始，立刻带上国王塞奥顿和爱上他的公主伊奥雯，率领罗翰国的军队赶往弥纳司城堡。半路上，阿拉贡遇到了他的岳父精灵王艾尔隆，他告诉阿拉贡，精灵公主阿尔温因为思念他已经病入骨髓，并把一把宝剑交到了阿拉贡的手上。这把宝剑就是当年砍断魔王索伦手臂的纳西尔圣剑，虽然当年已被折断但经过精心铸造现在又焕然一新了，只有依靠这把神剑才可打败索伦，并且统一整个中土世界。

阿拉贡拿着纳西尔圣剑前往死亡之谷，唤醒那里被死神禁锢的死亡战士们，使他们成为了新的人类战士，此时，他的好位好友精灵莱戈拉斯和矮人金利也赶了上来，与和带着浩浩荡荡的大军来到了弥纳司城堡，与甘道夫他们汇集在一起。此时的弥纳司城堡，刚多的领导者们也面临了统治危机，他们就像当年的罗翰国王一样，不相信甘道夫，这让整个人类军团内部出现了混乱，在大敌当前非常可怕。

魔王索伦的黑暗军团终于杀到了弥纳司城堡，在城堡前面广袤的佩兰诺平原上，排起了铺天盖地的魔兵。在强大的敌人面前，整个人类军团总算彻底的团结在一起，于是，一场决战终于开始了：汹涌的魔兵、巨型的象兵，刀与枪对垒、魔法与神杖相抗，震天的呐喊……。惨烈壮观的决战之后，人类大军终于又一次打败了黑暗军团。

但是，最后的胜利还没有来到，魔王索伦依然保持了强大的势力，唯有把魔戒毁灭掉才能够完成人类的最后使命。为了把魔戒送往厄运山的火焰口烧毁，弗洛多不幸被咕噜带进了爬满怪物的神秘山洞，就在他性命垂危之时，幸好他忠实的仆人山姆及时赶到。接着，山姆扶着弗洛多继续赶路，他们终于爬上了厄运上，走到了火山口，正当弗洛多艰难的想把魔戒投入火焰里去的时候，忽然，最最可怕的事情发生了……

影片根据上世纪30年代美国经济大萧条时期的真实故事改编，讲述一匹赢得赛马冠军的宝马、他的骑师和训练者之间的故事，当时，他们传奇性的事迹极大振奋了美国人的民心，鼓舞他们摆脱了经济困境。

瑞德·波拉德（Red Pollard 托贝·马奎尔 饰）本来是一名拳击手，在一次重伤之后，他改行做起了骑师。他身材瘦小，视力很差，却天生一副倔强脾气。

当他的训练员汤姆·史密斯（Tom Smith 克里斯·库珀），决定与查理斯·霍华德（Charles Howard 杰夫·布里吉斯）合作后，瑞德的生活发生了改变。查理斯是一名称霸汽车业的百万富翁，他有一匹瘦小难看的马–硬饼干（Seabiscuit），就这样，硬饼干与瑞德相遇了。

令人惊奇的是，看似羸弱的硬饼干虽然非常暴躁，却被同样瘦小的瑞德驯服，而且忽然间变得活力十足，像一只从山上冲下来的野马。瑞德骑着硬饼干在树林里飞驰，从它身上找到了独特的交流方式，那种息息相通的默契感觉，瑞德从未有过。

这之后，硬饼干就正式成了瑞德的座骑，在驯马师汤姆的帮助下开始了艰苦的训练。在坚持不懈的努力下，他们终于在一次比赛中脱颖而出，瘦小半盲的蹩脚骑师瑞德·波拉德骑着这匹脾气暴躁，四腿弯曲的瘦马硬饼干赢得了比赛，也赢得了全场观众的欢呼……